LTD in England gründen. Die verschiedenen Firmenmodelle.

 Was ist eine Limited Company in Großbritannien? 

Die Limited by Guarantee wird häufig übersehen, obwohl sie zahlreiche attraktive Möglichkeiten zum Schutz Ihres Vermögens und zur Steuergestaltung bietet.

In diesem Beitrag erfahren Sie, welche Arten von Limited Gesellschaften es gibt, wie sie sich unterscheiden und welche Vorteile die Limited by Guarantee verspricht. Außerdem wird geklärt, wie eine Limited in Deutschland gegründet werden kann, welche Besonderheiten es bei der Besteuerung und Haftung gibt und wie Vermögen eingebracht oder ausgeschüttet werden kann.

• LBG hat keine Gesellschafter, kein Stammkapital und keine Anteile.
• Die Mitglieder haften nur in Höhe der Garantie – meist 1 Pfund.
• Gewinnausschüttung ist in Form von Gehältern, Schenkungen oder Darlehen möglich.
• Bei anerkannter Gemeinnützigkeit gibt es Steuererleichterungen.
• Die Kapitalgesellschaft eignet sich gut zum Vermögensschutz und zur Steuergestaltung.
• Die Gründung und Verwaltung können bequem, preiswert und sicher erfahrenen Spezialisten überlassen werden.

Was ist eine Limited Company in Großbritannien?

Eine Limited Company (kurz: Ltd.) ist nach britischem Gesellschaftsrecht eine nicht an der Börse gelistete Kapitalgesellschaft. Die Rechtsgrundlage für die unterschiedlichen Varianten der Limited ergeben sich aus dem „Companies Act 2006“. Die klassische Limited ähnelt teilweise einer deutschen GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung).

Welche Formen von Limited Gesellschaften gibt es?

Es gibt nach herrschender Meinung vier Formen der Limited, die jeweils ihre Vor- bzw. Nachteile und Besonderheiten haben:

• Private Company by Shares (Ltd.)
• Private Company by Guarantee (LBG)
• Private Unlimited Company
• Public Limited Company (PLC)

Im Kontext des Vermögensschutzes und der Steuergestaltung sind besonders die ersten beiden Varianten interessant.

Private Company Limited by Shares (Ltd.)

Die Limited by Shares ist die häufigste Erscheinungsform und zeichnet sich durch die Ähnlichkeit zur GmbH aus. Das Unternehmen gehört den beteiligten Gesellschaftern, die ein gewisses – meist sehr niedriges – Stammkapital einbringen und im Gegenzug „Shares“ bzw. Anteile der Gesellschaft erhalten. Die Gesellschafter haben dadurch einen Anspruch auf Gewinnausschüttung und Wahrnehmung der Mitgliedschaftsrechte.

Die Limited setzt sich dabei aus mindestens zwei Organen zusammen: der Direktor und die übrigen Gesellschafter. Eine mögliche Haftung bestimmt sich nach englischem Recht, wobei eine persönliche Haftung der Direktoren gegenüber Dritten nicht vorgesehen ist. Handelt die Ltd. über eine Niederlassung in Deutschland kann nach § 64 S. 1 GmbHG gehaftet werden.

Private Company Limited by Guarantee (LBG)

Die Limited by Guarantee ist vergleichbar mit nicht-gewinnorientierten deutschen Rechtsformen wie Vereinen, Verbänden oder NGOs. Die Beteiligten sind keine Gesellschafter, sondern Mitglieder (Members). Es werden keine Anteile ausgegeben und eine Gewinnausschüttung an die Mitglieder ist nicht vorgesehen. Die einzelnen Akteure verpflichten sich dazu, im Falle einer Insolvenz mit einem gewissen Betrag zu haften. Dieser ist jedoch sehr gering, sodass schon ein Pfund eine ausreichende Garantie („guarantee“) ist.

Unterschiede zwischen Ltd. (Private Company by Shares)  und LBG: (Private Company by Guarantee)

Wenn es darum geht, eine Limited zu nutzen, um das eigene Vermögen zu schützen oder Steuergestaltung zu betreiben, galt lange die Limited by Shares als vorzugswürdige Rechtsform. Bei genauerer Betrachtung zeigt sich jedoch, dass in vielen Fällen die Limited by Guarantee eine gleichwertige oder gar bessere Alternative ist.

Der Hauptunterschied zwischen Ltd. und LBG ist, dass die LBG keine Gesellschafter hat. Die Limited muss mit dem gesamten Wert aller Geschäftsanteile (Shares) haften, während die LBG lediglich mit dem verbürgten Vermögen haftbar gemacht werden kann.

Außerdem verfügt die Limited by Guarantee nicht über Stammkapital. Das Vermögen der LBG wird nicht ausgezahlt und verbleibt im Unternehmen. Trotzdem ist es – auf legalem Wege – möglich, die Gewinne an die Mitglieder zu überführen.

Vorteile der Company Limited by Guarantee:

Die Entscheidung für die passende Rechtsform hängt von vielen Faktoren ab. Eine Beratung und Unterstützung durch Spezialisten ist ratsam und zahlt sich schlussendlich aus. Allgemeine Vorteile der LBG sind:

• Sie verfügen über eine voll rechtsfähige Gesellschaft (ohne Gesellschafter)
• Sie können die CLG wie eine Ltd. verwalten
• Sie können die CLG wie eine Ltd. nutzen
• Sie haben vielfältige Möglichkeiten Ihr Vermögen zu schützen und Steuern zu gestalten – dazu gleich mehr…

Haftung bei einer Stiftungs-Limited

Wie es der Name vermuten lässt, müssen die Inhaber bei der Gründung einen nominalen Betrag festlegen, mit welchem im Falle einer Pleite oder freiwilligen Auflösung gehaftet wird. Die Mitglieder der Gesellschaft sind Bürgen, die meist eine Bürgschaft über einen Pfund erklären. Dieser Betrag kann so niedrig sein, weil es keinen Mindestbetrag gibt. So ist das Vermögen der Mitglieder und der Gesellschaft gegen den Zugriff Dritter geschützt.

Teilweise wird die Limited by Guarantee als “Stiftungs-Limited“ bezeichnet. Tatsächlich handelt es sich aber im rechtlichen Sinne eher um einen Vereinen (Deutschland).

Rechtliche Identität der Gesellschaft: Firmenname

Auch was die Namensgebung betrifft, gibt es Besonderheiten: Der Name Ihrer Firma muss – anders als bei der Ltd. – keinen Zusatz wie „Limited“ enthalten. Es ist also möglich, dass Sie die Firma genauso benennen, wie Sie (als natürliche Person) heißen. Bei Geschäftstätigkeiten, Auskünften und Unterschriften sind Limited Gesellschaft und natürliche Person nicht ohne Weiteres zu unterscheiden.

Übrigens: Es ist erlaubt, dem Firmennamen die Abkürzungen anderer Rechtsformen anzuhängen. Einige Beispiele für den Begründer einer LBG mit dem Namen Max Mustermann:

1. Max Mustermann
2. Max Mustermann Stiftung
3. Max Mustermann GmbH
4. Max Mustermann Limited by Guarantee

Diese und weitere Varianten sind zulässig, was in bestimmten Situationen ein echter Vorteil sein kann.

Muss eine Limited by Guarantee gemeinnützig sein?

Die LBG ist nicht automatisch gemeinnützig im steuerrechtlichen Kontext. Wie die Geschäftstätigkeiten eingeordnet werden, hängt von der Zielsetzung und Handlungsweise der Gesellschaft ab. Die Rechtsform ist nicht entscheidend, sodass auch eine LBG grundsätzlich verpflichtet ist, Steuern abzuführen. Steuervergünstigungen sind nur dann vorgesehen, wenn die Gesellschaft tatsächlich gemeinnützig handelt – z.B.:

• Förderung von Wissenschaft und Forschung
• Förderung von Religion
• Förderung von Kunst und Kultur
• Und viele Weitere: Aufzählung in 52 Abgabenordnung

Gewinne und deren Handhabung:

Die erzielten Gewinne werden nicht ausgeschüttet. Das liegt daran, dass es keine Gesellschafter gibt, die durch Anteile einen Anspruch erworben haben. In der Regel verbleibt der Profit in der Limited by Guarantee, wird investiert oder dem gemeinnützigen Zweck zugeführt. Trotzdem sind Gewinnausschüttungen möglich:

• Regelmäßige Gehälter
• Schenkungen
• Darlehen

Sofern die LBG nicht gemeinnützig verwendet wird, kann dem Geschäftsführer ein reguläres Gehalt ausgezahlt werden. Inwieweit das sinnvoll ist oder nicht, hängt vom Verwendungszweck der Gesellschaft ab.

Vermögensschutz und Steuergestaltung durch Limited by Guarantee

Abseits der Gemeinnützigkeit wird die Limited by Guarantee von vielen Menschen verwendet, um das Vermögen zu schützen. Der Vermögensschutz durch die Limited ist deshalb so gut möglich, weil die Gesellschaft keinen Eigentümer hat, dem das Vermögen zugeordnet werden kann.

Die Stiftungs-Limited ist geschützt vor Pfändung und stellt eine eigene rechtliche Persönlichkeit dar. Die Mitgliedschaft ist kein Vermögen, da diese keinen Gewinn bringt und nicht gegen Geld veräußert werden kann. Selbst bei Privatinsolvenz anderer Mitglieder kann das Gesellschaftsvermögen nicht eingezogen werden. So können Werte beispielsweise vor dem Zugriff von Gerichtsvollziehern geschützt werden.

Vermögenswerte jeglicher Art – Immobilien, Grundstücke, Fahrzeuge usw. - können entweder an die LBG verkauft oder verschenkt werden. Schenkungen innerhalb Großbritanniens sind meist steuerfrei. Sollte der Schenkende in Deutschland wohnen, kann es sein, dass entsprechend Schenkungssteuer nach deutschem Recht abzuführen ist.

Besteuerung der Limited:

Für die Ltd. und die LBG gelten ähnliche steuerrechtliche Vorschriften. Buchhaltung und Jahresberichte bzw. Jahresabschlüsse sind fristgerecht beim Companies House und HMRC zu hinterlegen. Folgende Steuern sind typischerweise zu beachten:

• Körperschaftssteuer auf Gewinne
• Ab 85.000 Pfund Umsatz: Umsatzsteuer
• Einkommenssteuer auf ausgeschüttete Gewinne

Sofern eine Gemeinnützigkeit anzunehmen ist, entfällt die Körperschaftssteuer und es muss keine Steuererklärung erstellt werden. Das gilt auch für Einkommen durch Spenden, Zinsen, Wertanlagen und Immobilienverkäufe, soweit dieses dem gemeinnützig verwertet wird.

Ablauf der Gründung einer Limited by Guarantee in Deutschland

Eine Limited in Deutschland zu gründen, ist grundsätzlich möglich. Die Gründung einer Limited by Guarantee lässt sich grob in drei Schritte unterteilen und bringt gewisse bürokratische Herausforderungen mit sich:

1. Gründung der CLG in England
   1. Bestimmung von Geschäftsführer, Schriftführer und Mitgliedern
   2. Memorandum of association (Einwilligung) unterzeichnen
   3. Satzung (Articles of association) ausfertigen
   4. Unternehmensadresse und Tätigkeitsbereich (SIC-Code) festlegen
2. Anmeldung beim Companies House
   1. Certificate of Incorporation = Beweis für Unternehmensgründung
   2. Vertificate of Good Standing = Erlaubnis tätig zu werden
   3. Anmeldung beim HMRC (Körperschaftssteuer abführen)
3. Deutsche Zweigstelle der Gesellschaft errichten
   1. Registrierungsbescheinigung beim Finanzamt einreichen
   2. Limited erhält eine Steuernummer
   3. Anmeldung Handelsregister (Notar), wenn Gewerbeschein erforderlich
   4. Mit Handelsregisterauszug beim Gewerbeamt Niederlassung anmelden
   5. Aushändigung des Gewerbescheins

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